役員（やくいん）とは、会社の業務執行や監督を行う幹部職員のことをいう。いわゆる経営者・上位管理職。

日本の会社法における役員は、取締役・会計参与・監査役を指す（329条）。また、会社法施行規則では、役員に、これらに加えて、執行役・理事・監事などを含めている。しかし、一般的な意味では、それよりも広く執行役員までを含む意味であることが多い。また、役員等という場合は会計監査人を含む（423条）。

• 会社法について以下では、条数のみ記載する。

概要

役員は、会社の実質的所有者である社員（株主）とは必ずしも一致しない。会社法では、株式会社の所有者である株主と、会社の経営者が異なる事を原則としており、これを「所有と経営の分離」という。これは、広く資本を集めるために、株主には出資額での有限責任のみを求め、経営は経営能力のある人に委任できるようにするためである。

特に株式が自由に譲渡できる公開会社である株式会社においては、取締役の資格を定款で株主に限定することができない（331条2項）。ただし、株式が自由に譲渡できない非公開会社の場合や、公開会社であっても所有者と経営者が結果的に一致することまで妨げるものではなく、現状としてほとんどの株式会社では所有者と経営者が同一の場合が大多数である。

会社との契約関係は、従業員が会社とは雇用契約を締結するのに対して、役員は会社とは委任･準委任契約としての性質を持つ任用契約を締結する。労働者ではあるため労働基準法の適用はされる事となるが、雇用契約ではなく委任・準委任契約であるため、労働基準法においては残業代の支給を強制しない管理監督者として分類される。また、法人税法においても法人税法上の役員（法人税法で規定される、実質的には会社の使用人である使用人兼務役員以外）の場合は、固定給以外の臨時給与（事前届出済の利益連動型給与を含む定期同額給与以外）は損金不算入という規定がある。

会社法には、取締役、監査役、執行役など下記の役職を役員として規定している。しかし、一般に使われる社長、専務及び常務などの役職は法定されているものではなく、法律上は設置する義務はない（日本の会社法に規定のない内部的職制を参照）。

とはいえ社長や専務等の呼び方は世間一般的に常勤役員であることを指すものである。社長と呼称する者は代表権があるものと推定させたり（表見代理）、専務や常務等の呼び方は序列を意識させたりするものであるため、代表権の無いものを社長と称したり、専務と常務の序列を入れ替えて称したりすることは、会社の統制上は避けるべき行為といえる。なお中小企業において、会長とは、創業者や前社長を指す場合が多く、代表権が無い場合があるため注意すべきである。

• 役員に関する規定
  • 選任及び解任の株主総会の決議（341条） - 役員選任のための決議
  • 役員等の第三者に対する損害賠償責任(429条)

日本の会社法に規定のある役員

取締役

会社の組織をどのようにするかで権限が異なるため、会社法における取締役の一義的な定義は困難である。

会社法の原則形態である取締役会非設置会社においては、取締役とは会社において内部的な業務執行を行うとともに、対外的に会社を代表する必要的常設機関である（348条･349条）。この場合、取締役は1名以上でよい。

これに対して、取締役会設置会社においては、取締役は取締役会の構成員である。この場合、取締役は3名以上でなければならない（331条4項）。

会社法の規定によるものではないが、社長や専務などの内部的職制を有する取締役を役付取締役、そうではない取締役を平取締役と呼ぶことがある。

代表取締役

代表取締役は、取締役会設置会社と任意に代表取締役設置を決めた取締役会非設置会社において、内部的な業務執行を行うとともに、対外的に会社を代表する機関である（349条･363条）。

取締役会設置会社においては、設置が義務づけられている必要的常設機関である。一方、取締役会非設置会社においては、原則として各取締役が会社の代表権を有している（会社法349条1項・2項）ため、代表取締役は定款に定めることで任意に設置できる（会社法349条3項）。また、委員会設置会社においては、取締役には業務執行権がなく（415条）、代表権は代表執行役が有するため、代表取締役は設置できない。

代表取締役の人数については、1人と誤解されていることがあるが、法律上は人数に制限が無く、複数選出された場合は各代表取締役が会社を代表する。

社外取締役

社外取締役とは、株式会社の取締役であって、当該株式会社又は子会社の業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人ではなく、かつ、過去に当該株式会社又は子会社の業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人となったことがない者のことである（会社法2条15号）。

社外の者が取締役会のメンバーになることで、会社の業務執行の適正さを保持させる趣旨である。しかし、この定義に当たれば社外取締役なので、業務執行をしていなければ就任から何年経っても社外取締役であるし、親会社の役員も子会社の社外取締役になりうる。

委員会設置会社においては、社外取締役が必ずいなければならず、各委員会の過半数が社外取締役でなければならない（400条3項）。

執行役

執行役は、委員会設置会社の業務執行をおこなう機関である（418条）。執行役員とは異なる。

委員会設置会社においては、業務の決定と執行機関が分離され、前者は取締役会が、後者は執行役が担当する。この場合、取締役には業務の執行権限はないが、取締役と執行役を兼任することは可能である。

代表執行役

代表執行役は、委員会設置会社において執行役から選任され、会社を代表する権限を有する機関である（420条）。取締役会の構成員ではない点を除いて、委員会設置会社以外の取締役会設置会社における代表取締役に相当する。1人の場合もあるが、1人とは限らない。

監査役

監査役は、取締役の業務執行を監査する会社の機関である（381条）。委員会設置会社を除く取締役会設置会社と、取締役会非設置会社のうち会計監査人設置会社には設置が義務づけられる（327条）。監査役を設置している会社のうち、監査役に業務監査権を認めている会社を監査役設置会社という（会計監査しかできない監査役が設置されていても、会社法上は監査役設置会社ではない）。また、監査役で構成される監査役会を設置することもできる。監査役会設置会社では、監査役は3名以上で、その半数は社外監査役でなければならない（335条3項）。

社外監査役

社外監査役とは、株式会社の監査役であって、当該株式会社又は子会社の取締役・会計参与・支配人その他の使用人となったことがない者のことである（2条16号）。監査役会設置会社で義務付けられている。

会計参与

会計参与は、取締役と共同して、計算書類等を作成する会社の任意的機関である（374条）。公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人でなければ会計参与にはなれない（333条1項）。会社法においてはじめて設けられた新しい制度である。

そもそも監査の基本には、書類作成者と監査人を分け、それぞれがその職責を果たすことで、正当な監査を行うことができるという、二重責任の原則がある。二重責任の原則に基づき、会計監査人は経営者に計算書類の作成方針等を指導すること（指導的機能の発揮）ができても、直接的に計算書類の作成にかかわることができなかった。また、会計監査人は職業的専門家である公認会計士や監査法人を規定しているが、計算書類の作成者側である経営者側には職業的専門家を置く規定が無かった。近年は、計算書類の重大な虚偽表示や、税法の適用間違い（消費税法や移転価格税制）を、会計監査人が看過してしまい、市場に大きな影響を与えるケースが目立った。そのため会社法では経営者側に計算書類作成や税法の職業的専門家を置いて、重大な虚偽表示等を生じさせることを無くし、市場の安定をするための趣旨で、この規定を設けたのである。

日本の会社法に規定のない内部的職制

法律に規定のない名称は会社が自由に付けられるので、必ずしも一義的な定義があるわけではない。会社によって使われ方がまちまちである。以下では、比較的多い使われ方の説明をする。下記の役職のほか、最近は欧米企業で用いられているチーフ・オフィサー（最高責任者）の名称を使用している企業も多く見られる。

会長

取締役会長の略で、取締役会のトップを指す。しかし、従来の日本の会社では、前社長が第一線を退いた後に就く名誉職的な扱われ方がされる事が多いので、取締役会長であるからといって取締役会を仕切るというわけではなく、取締役会長のほかに取締役会議長が存在することもある。

ただし最近では、会長が会社全体の戦略を指揮し、社長が日常の業務執行を指揮するといった分担をすることもあり、その場合は会長が事実上のトップといえる。

社長

文字通り、会社のトップである。銀行では、頭取と呼ぶところが多い。社長は、通常は取締役（代表取締役）であるが、あくまで会社内部の名称であるから、取締役（代表取締役）である必要は法律上はない。かつてのライブドアの平松庚三執行役員社長（2006年6月14日の取締役選任まで。現在は社長を退任）が、取締役でない社長の典型例である。

副社長

社長に準じる地位。1人とは限らず、複数いる場合もあるし、存在しない場合もある。なお、アメリカ流のバイス・プレジデントは、直訳すると副社長であるが、日本語の副社長よりも低い地位の場合が多い。

専務取締役、専務執行役、専務執行役員

会社の業務全般の管理を担当し、社長を補佐する役員。代表権がある（代表取締役、代表執行役）とは限らない。もっとも、代表権がなくても表見代表取締役（354条）として、取引相手から会社の責任が問われる場合もある。常務との関係は、本来は担当職務の違いに過ぎないはずであるが、実際は常務よりも上の役職とされることが多い。

常務取締役、常務執行役、常務執行役員

会社の日常的業務を担当し、社長を補佐する役員。代表権がある（代表取締役、代表執行役）とは限らない。もっとも、旧商法では代表権がないにもかかわらず常務取締役などの名称を付していた場合、表見代表取締役（旧商法262条）として取引相手から会社の責任が問われる場合もあるとされていたが、会社法では明文から「常務」の文言は外されたため（354条）、単に常務取締役としたとしても表見責任は問われなくなったといえる。専務との関係は、本来は担当職務の違いに過ぎないはずであるが、実際は専務に次ぐ役職とされることが多い。

執行役員

会社の業務執行を行う幹部従業員の役職。会社法の執行役とは異なるので注意。取締役である者にも付けること（例・代表取締役兼執行役員社長）もあるが、取締役ではないことの方が多い。近年は、取締役会の意思決定を迅速化するためと取締役の過大な責任を避けるため、取締役の数を絞る傾向がある。そのため、取締役ではない役員待遇の幹部従業員にこのような地位を与える。日本ではソニーが初めて執行役員制度を導入した。

相談役・顧問

会社経営について助言を行う役員。社長や会長の経験者など経営の第一線を退いた者がなる名誉職的な役職であることが多い。顧問については、外部から招へいされて取締役に選任される予定の者が、株主総会までの間、一時的に就任する役職として使用されることもある。創業者や元社長などで会社の発展に影響の大きかった者を、最高顧問という役職にすることもある。最高顧問から相談役になる場合もある。取締役ではない場合が多いが、相談役は取締役の場合もある。

英米系企業のチーフ・オフィサー

チーフ・オフィサー概説

Officerの直訳は役員となる。日本では取締役が役員と認識されるが英語では取締役はDirectorでありOfficerと区別される。日本語においては新しく導入された委員会設置会社に基づきOfficerを業務上の執行役員と訳すると区別しやすい。

英米のアングロサクソン系の企業では、コーポレートガバナンス（企業統治）の観念が普及したことで、日本の会社経営とその運営の内容が異なる。アングロサクソン型の企業統治のもっとも重要な特徴は、株主の利権を代表するべき取締役会と会社の経営陣が、組織機能において明確に分離されていることである。日本のように会社経営のトップが取締役会の会長をかねるということは、オーナー会社でない限り見られない。さらに、上場企業であれば、取締役会のメンバーである取締役の過半数は、会社の部外者（社外取締役）で構成されていることがほとんどで、英国では、これが法律で義務付けられている。これによって、会社を直接運営する経営陣が、株主の利権を代表する取締役会によって監視される構造が出来上がっている。これは、過去に、会社の社長（President）が取締役会の会長（Chairman of the Board of Directorｰ代表取締役）と同一である場合に、会社の私物化がおこり、会社（株主）の利益に反する経営が行われたことに対する反省からである。

取締役会の最も重要な役割とは、会社の経営方針を決定することにある。理論上は、CEOの役割とは、取締役会で決定された経営方針を遂行することにある。他にも取締役会は、業績を出さないCEOを首（解任）にし、さらに、CEOおよび他の重役（Executive）の報酬を決定する。

重役にあたるChiefが頭に着く役職はそれぞれ、Chief Executive Officerが社長、Chief Operating Officerが営業部長、Chief Financial Officerが財務部長、Chief Administrative Officerが総務部長、Chief Marketing Officerが販売部長、Chief Communication Officerが広報部長、人事部長（Director of Human resource）、Chief Technology Officerが技術部長など、部の分類はあくまで世界共通の営利企業組織の内容に対応しており、日本の企業の内訳とそれほど違いがあるわけではない。しかし、日本のような会長・社長・専務・常務・部長・課長・係長・平社員といった階級制による職制でなく、業務別に責任範囲を明確にした組織運営が強調される。例えば、管理職のレベルで、財務部の社員が営業や広報に移るということはほとんどない。また、会社の業務の中核にあたらない部門責任者（総務部長・広報部長など）が、CEOになるということはほとんどない。さらに、部長以上が取締役というように、株主の利益が会社の経営陣によって代表されると言う構造をとらない。

社内出世で社長/CEOを目指す場合は、営業部で業績をあげることが前提になる。この場合に、例えば財務部に勤務するものは、自分の部のCFOを目指し、CFOは、よりランク上の会社のCFOの職につくことでキャリアを追求することになる。ただし、メーカなら製造部や技術部門、金融ならCFOがCEOに出世することもありうるが、これは、これらの役職が事実上COOにあたるからである。また、人事部長がChief Officerでないのは、欧米ではそれぞれの部署の責任者（課長以上）が直属の部下の人事権（解雇を含む）を握っていることが多いため、日本のように人事部の重要性が低いためである。また、法的にみてChiefの役職を持つ者は、その責任部門に関して法的な拘束権利および義務があるということである。つまり、例えば財務部長が融資に関して何らかの約束を行った場合は、会社全体が、法的にその約束の執行責任を負う。CEOの言動は、会社のすべての業務に対して、法的責任を生じさせる。

日本においては、委員会設置会社がアメリカ型の企業統治とされるが、委員会設置会社でも CEO や COO などの名称を使用しない場合もあるし、委員会設置会社ではないが CEO や COO などの名称を使用する場合もある。そのため、日本では、上記のような取締役会とCEOの明確な分離が、必ずしも行われているわけではない。

最高経営責任者（CEO）

チーフ・エグゼクティブ・オフィサー (Chief Executive Officer)。直訳して統括業務執行役員などとも。アメリカ型の株式会社における会社経営のトップの責任者である役員。業務に関する決定と執行を分けて考え、決定に関する責任者といえる。業務執行の意思決定は取締役会が行うのであるから、取締役会長（chairman of the board of directors）が CEO を兼任することが多いが、社長（president）が兼任する場合もある。また、会社によっては CEO や COO を置く場合、社長や会長という役職が存在しない場合もある。英国会社のチーフ・エクゼクティブ (Chief Executive) に相当するが、英国会社のチーフ・エクゼクティブは取締役会長を兼務することが禁止されている。

最高執行責任者（COO）

チーフ・オペレーティング・オフィサー (Chief Operating Officer)。この場合のOperation=営業であり事実上の営業部の長を指す。アメリカ型の株式会社における会社の業務執行の責任者である役員。CEO の決定に従って業務執行を行うので、第2位の役職といえる。COO は社長が兼務することが多いが、社長という役職が存在しない場合もある。CEO とは別の役員が就くことが多いが、CEO と COO を兼任する場合もある。

最高財務責任者（CFO）

チーフ・ファイナンシャル・オフィサー (Chief Financial Officer)。アングロサクソン系の株式会社における会社の財務・金融の戦略や執行の責任者である。単なる財務の管理者ではなく、経営戦略上に会社の財産をどのように利用すべきか判断する。ただ、単なる財務部門のトップに付けられていることもある。イギリスにおいてはほとんど全員が会計士の資格を有する。アメリカにおいても会計士が過半数を占める役職である。

最高総務責任者（CAO）

チーフ・アドミニストレティブ・オフィサー(Chief administrative officer)。アングロサクソン系の株式会社における会社の総務ひいては株主総会の運営の責任者。イギリスなどでは(Institute of Chartered Secretaries and Administrators)において勅許書記士の資格が存在する。さらに法律でこの役職には弁護士、書記士、公認会計士しかつくことができない。

最高技術責任者（CTO）

チーフ・テクニカル・オフィサー (Chief Technical Officer)。会社の技術開発について戦略的に資源の投資や開発活動を行う技術部門の責任者。ただ、単なる技術部門や研究開発部門のトップに付けられていることもある。

最高広報責任者（CMO）

チーフ・マーケティング・オフィサー (Chief Marketing Officer)。最高マーケティング責任者とも。Return on Investment (ROI) をしっかり出さないと、その成果を厳しく問われる。その任期は、近年のアメリカでは平均して2年弱。

最高情報責任者（CIO）

チーフ・インフォメーション・オフィサー (Chief Information Officer)。会社の情報戦略の責任者。単に情報の管理やITシステムの管理を行うだけではなく、情報を経営戦略上どのように利用するか、さらには情報戦略上の観点から会社のシステムや組織の構築について立案･実行する。ただ、単なる情報システム部門の担当役員を指す場合も少なくない。

最高知識責任者（CKO）

チーフ・ナレッジ・オフィサー (Chief Knowledge Officer)。CIO よりも広く、情報のほかに会社に蓄積された資産としての知識を経営に生かす知識戦略の責任者。

最高セキュリティ責任者（CSO）

チーフ・セキュリティ・オフィサー (Chief Security Officer)。企業のセキュリティの責任者。

最高リスク管理責任者（CRO）

チーフ・リスク・オフィサー (Chief Risk Officer) またはチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー (Chief Risk Management Officer)。企業のリスク管理の責任者。

最高情報セキュリティ責任者（CISO）

チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー (Chief Information Security Officer)。企業の情報セキュリティを総合的に管理する責任者。コンピューターシステムのセキュリティ対策を行うほか、会社の機密情報や保有する個人情報が漏洩することのないよう管理する。情報セキュリティマネジメントシステム (ISMS) の運用をする際の責任者に用いられることが多い。

最高社会的責任担当者（CSRO）

チーフ・ソーシャル・レスポンスビリティ・オフィサー (Chief Social Responsibility Officer)。企業の積極的な社会貢献などを求める考え方である「企業の社会的責任」 (CSR, corporate social responsibility) を実行するための責任者。

最高法務責任者（CJO/CLO）

チーフ・ジュディカル・オフィサー (Chief Judicial Officer)、チーフ・リーガル・オフィサー (Chief Legal Officer)。

最高コンプライアンス責任者（CCO）

チーフ・コンプライアンス・オフィサー (Chief Compliance Officer)。コンプライアンス（法令順守）や内部統制の責任者。

そのほかの最高責任者（CXO）

• 最高会計責任者 (CAO, Chief Accounting Officer)
• 最高総務責任者・最高管理責任者 (CAO, Chief Administrative Officer)
• 最高ブランド責任者 (CBO, Chief Branding Officer)
• 最高業務責任者 (CBO, Chief Business Officer)
• 最高コミュニケーション責任者 (CCO, Chief Communication Officer)
• 最高遵法責任者 (CCO, Chief Compliance Officer)
• 最高開発責任者 (CDO, Chief Development Officer)
• 最高人事責任者 (CHO, Chief Human resource Officer)
• 最高ロジスティクス責任者 (CLO, Chief Logistics Officer)
• 最高学習責任者 (CLO, Chief Learning Officer)
• 最高ネットワーク責任者 (CNO, Chief Network Officer)
• 最高人材活用責任者 (CPO, Chief People Officer)
• 最高生産管理責任者・最高製品責任者 (CPO, Chief Production Officer)
• 最高個人情報管理責任者・最高プライバシー管理責任者 (CPO, Chief Privacy Officer)
• 最高計画責任者 (CPO, Chief Project Officer)
• 最高品質責任者 (CQO, Chief Quality Officer)
• 最高レベニュー責任者 (CRO, Chief Revenue Officer)
• 最高戦略責任者 (CSO, Chief Strategy Officer)
• 最高安全責任者 (CSO, Chief Safety Officer)
• 最高ヴィジョン策定責任者 (CVO, Chief Visionary Officer)
• 最高ストレージ責任者 (CSO, Chief Storage Officer)

ヨーロッパ系企業の役員制度

英米系の役員制度と違いヨーロッパ系の企業では株主その他のステークホルダーにより選任され、業務執行の監督を行うSupervisoryBoard（監督取締役会、監査役会）と、業務執行を行う経営陣で構成されるExecutiveBoard（執行取締役会、取締役会）とに分かれ前者が後者を監視するという二重構造になっている（日本の委員会設置会社に類似）。ドイツなどでは労働組合の幹部が必ずSupervisoryBoardの役員であることは有名である。よってヨーロッパでは厳密には取締役は株主の利権だけを代表するものではない。

プレジデント

President。和訳は社長。社内カンパニー制など独立性のある内部組織の長を指す場合もある。米国の会社で使用されるが、英連邦諸国をはじめとするヨーロッパ、西アジアから東南アジアの国々の会社ではあまり使われない。

チェアマン

Chairman または Chairperson。取締役会（ボード）の会長または議長の意味。英国会社では、執行と監督を分離するために、業務執行取締役 (Executive Director) がチェアマンになることはできない。

エグゼクティブ

Executive。直訳は執行者。取締役会メンバーを指す場合が多い。なお、米国会社において"Top Executive" と言う場合は通常 "President", "Chairman", "CEO", "COO" といった会社トップを指す。

エグゼクティブ・バイス・プレジデント（EVP）

Executive Vice President (EVP)。直訳は執行副社長。上級副社長と訳されることが多いが、SVP の訳語として用いられることの多い上席副社長と訳される場合もあるので、SVP と混同しないように注意。SVP よりも上の役職である。日本の会社においては、副社長の英訳として使用される場合が多い。

シニア・バイス・プレジデント（SVP）

Senior Vice President (SVP)。直訳は上席副社長。EVP よりも下の役職であり、役員のうち比較的若手がなることが多いようである。日本の会社においては、専務の英訳として使用される場合が多い。

バイス･プレジデント

Vice President (VP)。直訳は副社長だが、社長に次ぐナンバー2というわけではない。米国会社での VP は、大きな会社の場合は、日本企業でいう部長級～本部長級である。小規模な会社の場合には、代理権をもつ営業課長なども VP である場合がある。本店・支店などの拠点を担当する VP は支配人に相当する。日本でいう副社長には "Senior" あるいは "Executive" が前についた SVP・EVP などの肩書きが使われる。日本の会社においては、直訳のイメージとの混同を避けるためにあまり使われない。

マネージング・ディレクター

Managing Director。直訳は業務執行取締役。英連邦諸国の会社では取締役社長を意味し、デピュティ・マネージング・ディレクター (Deputy Managing Director) は取締役副社長または専務取締役に相当する。英連邦諸国の会社のマネージング・ディレクターは米国会社のプレジデントと同様に、社内カンパニー制など独立性のある内部組織の長を指す場合もある。米国会社においてはあまり使われない。日本の会社においては、常務の英訳として使用される場合が多い。なお、世界銀行や国際通貨基金などの国際機関では専務理事と訳される。

ディレクター

Director。和訳は取締役。英連邦諸国の会社とは違って、米国会社での Director は2種類の用法があり、取締役会 Board of Directorsのメンバー、つまり取締役という意味と、日本で言う事業部長や統括部長に近い役割のVPの下でManagerを指揮する役割の、和訳でいう部長や課長という意味合いがあるので、単にDirectorと言う場合には混同に注意が必要。日本の会社においては取締役の英訳としてそのまま使用される場合が多い。（もちろん日本でも部長、課長級の英訳としてDirectorを使用する場合が多いが、主題である「役員」の議論に限定すれば取締役の訳と解釈される）

オフィサー

Officer。直訳は役員。単にオフィサーとだけいう場合は、バイス･プレジデントよりも下の執行役員としての意味で使われることが多いようである。

ファウンダー

Founder。創業者の意味。創業者に付ける名誉的な肩書き。かつて、ソニーの井深大と盛田昭夫、ダイエーの中内功がその職名を用いていた。現在はホリプロの堀威夫らがその職名を用いている。

中国系企業での役員

台湾、中国、香港などに設立した会社で使用される役職を挙げる。

董事

董事（とうじ）。和訳は取締役。

董事長

董事長。和訳は取締役会長。

副董事長

副董事長。和訳は取締役副会長。

総経理

総経理。和訳は社長。

執行副総経理

執行副総経理。EVP に相当する。

常務副総経理

常務副総経理。SVP に相当する。

副総経理

副総経理。VP に相当する。

関連項目

• 役職
• 取締役会
• 株式会社
• 会社法